2014年3月1日新公司法開始施行

　 　綜合新華社記者　張曉松　王軍偉

　　拿出一元錢,便可輕松辦個屬于自己的公司。這樣的“妄想”從3月1日起,就可成真。
　　2014年3月1日起,新修改的《中華人民共和國公司法》正式實施,注冊資本登記制度改革也將隨公司法修改和國務(wù)院新近出臺的《注冊資本登記制度改革方案》同期正式執(zhí)行。
注冊登記配套改革同步實施
　　2013年年底,十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案,修改了公司法的12個條款,主要涉及三個方面。
　　第一是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外,取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程。
　　其次,放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外,取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例；不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。
　　此外,此次公司法修改還簡化了登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。
　　新公司法實施的同時,按照國務(wù)院部署,注冊資本登記制度改革也于3月1日全面實施。根據(jù)改革方案,國家工商總局近日研究形成了《國家工商行政管理總局關(guān)于修改〈企業(yè)法人登記管理條例施行細則〉、〈外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定〉、〈個人獨資企業(yè)登記管理辦法〉、〈個體工商戶登記管理辦法〉等規(guī)章的決定(草案)》。
　　草案刪去了有關(guān)企業(yè)年檢的規(guī)定,明確實行企業(yè)年度報告公示制度；刪去了有關(guān)個體工商戶年度驗照的規(guī)定,明確個體工商戶實行年度報告,同時規(guī)定個體工商戶年度報告、公示辦法由總局另行制定。企業(yè)則實行信用信息公示制度,以企業(yè)信用信息公示制度取代企業(yè)法人登記公告。按照改革方案中關(guān)于簡化企業(yè)住所(經(jīng)營場所)登記手續(xù),由地方政府具體規(guī)定住所(經(jīng)營場所)條件的要求,刪去《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第三十二條第六款“住所和經(jīng)營場所使用證明包括產(chǎn)權(quán)證明、房屋租賃協(xié)議。房屋租賃的期限必須在一年以上”的規(guī)定。此外,草案首次明確,開始推行電子營業(yè)執(zhí)照,電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

何時出資怎么出資自己決定
　　根據(jù)原公司法規(guī)定,有限責(zé)任公司的最低注冊資本為3萬元,股份有限公司的最低注冊資本為500萬元。而根據(jù)新修訂的公司法,一元錢也可以辦公司。其次,首期出資額取消20%限制,改由股東自主約定,也就是說,零首付也可以辦公司。新公司法還取消了貨幣出資30%的限制,改由股東自主約定,從理論上說,沒有現(xiàn)金也可以辦公司。同時,公司注冊時可以自主約定出資方式和貨幣出資比例,對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資,提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例,克服貨幣資金不足的困難。

　　河南省工商局注冊處副處長韓毅打比方說,一個公司設(shè)立時,如果登記注冊資本為1億元,按照原公司法規(guī)定,一期資本需要先到位20%,也即2000萬元,其余的資金要在兩年內(nèi)全部到位,這樣企業(yè)登記注冊時的門檻就比較高,而目前依據(jù)新公司法,企業(yè)注冊資本何時到位將不再受限制。另外,實收資本不再作為工商登記事項,登記時無須提交驗資報告,“啥時候出資、怎么出資都是咱自己定”。

　　有人擔(dān)心,過松的規(guī)定可能導(dǎo)致資本金欺騙現(xiàn)象頻發(fā)。對此,工商總局相關(guān)負責(zé)人表示,此次改革的核心是“寬進嚴(yán)管”,寬進就是指取消注冊資本最低限額,嚴(yán)管則是系列措施,比如3月1日將啟動企業(yè)信用公示系統(tǒng),可登錄查詢企業(yè)信用情況,目前各執(zhí)法部門正在加強聯(lián)合執(zhí)法,使違法企業(yè)“一處違法、處處受限”。

　　韓毅也認為,取消注冊資本最低限額,降低了公司注冊的門檻,從法律的角度上來說,一元、零首付也可注冊公司。但是他也指出,在現(xiàn)實中,這種可能性很小,在商業(yè)經(jīng)營合作中,一元的注冊資本或者零首付的現(xiàn)狀,會使得公司信譽和認可度打上折扣。這樣的規(guī)定,更多是為了扶持中小企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)。

　　需要強調(diào)的是,實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資,股東(發(fā)起人)未按約定實際繳付出資的,要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資,已按時繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算,沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。因此,這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力,理性地作出認繳承諾,并踐諾守信。

超3年未公示年報入黑名單
　　對于企業(yè)來說,以往每年3月1日至6月30日的年檢是件大事。其間,工商部門要在規(guī)定時間內(nèi),對企業(yè)上一年度的情況進行檢查。
　　新出臺的《注冊資本登記制度改革方案》提出,企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年度報告公示制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定的期限內(nèi),通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商部門報送年度報告,并向社會公示,任何單位和個人均可查詢。這意味著從今以后,企業(yè)不用再到登記機關(guān)排隊年檢,年檢制度下崗后,取而代之的是年報制度,企業(yè)只需要登錄工商部門的市場主體信用信息平臺,在網(wǎng)上自行提交年報,就可以完成整個申報程序。年報制不僅能為企業(yè)節(jié)省大量的時間和精力,對工商系統(tǒng)來說也大大節(jié)約人力物力。

對于那些未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè),工商部門會將其載入經(jīng)營異常名錄。企業(yè)在3年內(nèi)履行年度報告公示義務(wù)的,可以申請恢復(fù)正常記載狀態(tài)；超過3年未履行的,工商部門將其永久列入嚴(yán)重違法企業(yè)黑名單。下一步,工商總局將積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系,將企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示；完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng),切實讓注冊資本登記改革這項利國利民的舉措落地生根。
　　國家工商行政管理總局局長張茅表示,建立市場主體信用信息公示系統(tǒng)目的就是要落實改革的嚴(yán)管,既立足于主體信息的公示,又對企業(yè)披露信息起到監(jiān)督作用,可以有效實現(xiàn)信息資源的社會共享,從單一的部門監(jiān)管,擴充到全社會各方面參與的監(jiān)管。