2014年3月1日新公司法開始施行

　 　綜合新華社記者　張曉松　王軍偉

　　拿出一元錢,便可輕松辦個(gè)屬于自己的公司。這樣的“妄想”從3月1日起,就可成真。
　　2014年3月1日起,新修改的《中華人民共和國公司法》正式實(shí)施,注冊資本登記制度改革也將隨公司法修改和國務(wù)院新近出臺(tái)的《注冊資本登記制度改革方案》同期正式執(zhí)行。
注冊登記配套改革同步實(shí)施
　　2013年年底,十二屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議并通過了公司法修正案草案,修改了公司法的12個(gè)條款,主要涉及三個(gè)方面。
　　第一是將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)公司注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定的外,取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程。
　　其次,放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外,取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例；不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。
　　此外,此次公司法修改還簡化了登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí),不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
　　新公司法實(shí)施的同時(shí),按照國務(wù)院部署,注冊資本登記制度改革也于3月1日全面實(shí)施。根據(jù)改革方案,國家工商總局近日研究形成了《國家工商行政管理總局關(guān)于修改〈企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則〉、〈外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定〉、〈個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記管理辦法〉、〈個(gè)體工商戶登記管理辦法〉等規(guī)章的決定(草案)》。
　　草案刪去了有關(guān)企業(yè)年檢的規(guī)定,明確實(shí)行企業(yè)年度報(bào)告公示制度；刪去了有關(guān)個(gè)體工商戶年度驗(yàn)照的規(guī)定,明確個(gè)體工商戶實(shí)行年度報(bào)告,同時(shí)規(guī)定個(gè)體工商戶年度報(bào)告、公示辦法由總局另行制定。企業(yè)則實(shí)行信用信息公示制度,以企業(yè)信用信息公示制度取代企業(yè)法人登記公告。按照改革方案中關(guān)于簡化企業(yè)住所(經(jīng)營場所)登記手續(xù),由地方政府具體規(guī)定住所(經(jīng)營場所)條件的要求,刪去《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第三十二條第六款“住所和經(jīng)營場所使用證明包括產(chǎn)權(quán)證明、房屋租賃協(xié)議。房屋租賃的期限必須在一年以上”的規(guī)定。此外,草案首次明確,開始推行電子營業(yè)執(zhí)照,電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

何時(shí)出資怎么出資自己決定
　　根據(jù)原公司法規(guī)定,有限責(zé)任公司的最低注冊資本為3萬元,股份有限公司的最低注冊資本為500萬元。而根據(jù)新修訂的公司法,一元錢也可以辦公司。其次,首期出資額取消20%限制,改由股東自主約定,也就是說,零首付也可以辦公司。新公司法還取消了貨幣出資30%的限制,改由股東自主約定,從理論上說,沒有現(xiàn)金也可以辦公司。同時(shí),公司注冊時(shí)可以自主約定出資方式和貨幣出資比例,對(duì)于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資,提高知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)形式的出資比例,克服貨幣資金不足的困難。

　　河南省工商局注冊處副處長韓毅打比方說,一個(gè)公司設(shè)立時(shí),如果登記注冊資本為1億元,按照原公司法規(guī)定,一期資本需要先到位20%,也即2000萬元,其余的資金要在兩年內(nèi)全部到位,這樣企業(yè)登記注冊時(shí)的門檻就比較高,而目前依據(jù)新公司法,企業(yè)注冊資本何時(shí)到位將不再受限制。另外,實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng),登記時(shí)無須提交驗(yàn)資報(bào)告,“啥時(shí)候出資、怎么出資都是咱自己定”。

　　有人擔(dān)心,過松的規(guī)定可能導(dǎo)致資本金欺騙現(xiàn)象頻發(fā)。對(duì)此,工商總局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,此次改革的核心是“寬進(jìn)嚴(yán)管”,寬進(jìn)就是指取消注冊資本最低限額,嚴(yán)管則是系列措施,比如3月1日將啟動(dòng)企業(yè)信用公示系統(tǒng),可登錄查詢企業(yè)信用情況,目前各執(zhí)法部門正在加強(qiáng)聯(lián)合執(zhí)法,使違法企業(yè)“一處違法、處處受限”。

　　韓毅也認(rèn)為,取消注冊資本最低限額,降低了公司注冊的門檻,從法律的角度上來說,一元、零首付也可注冊公司。但是他也指出,在現(xiàn)實(shí)中,這種可能性很小,在商業(yè)經(jīng)營合作中,一元的注冊資本或者零首付的現(xiàn)狀,會(huì)使得公司信譽(yù)和認(rèn)可度打上折扣。這樣的規(guī)定,更多是為了扶持中小企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是,實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資,股東(發(fā)起人)未按約定實(shí)際繳付出資的,要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資,已按時(shí)繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算,沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。因此,這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認(rèn)繳出資時(shí)要充分考慮到自身所具有的投資能力,理性地作出認(rèn)繳承諾,并踐諾守信。

超3年未公示年報(bào)入黑名單
　　對(duì)于企業(yè)來說,以往每年3月1日至6月30日的年檢是件大事。其間,工商部門要在規(guī)定時(shí)間內(nèi),對(duì)企業(yè)上一年度的情況進(jìn)行檢查。
　　新出臺(tái)的《注冊資本登記制度改革方案》提出,企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年度報(bào)告公示制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定的期限內(nèi),通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商部門報(bào)送年度報(bào)告,并向社會(huì)公示,任何單位和個(gè)人均可查詢。這意味著從今以后,企業(yè)不用再到登記機(jī)關(guān)排隊(duì)年檢,年檢制度下崗后,取而代之的是年報(bào)制度,企業(yè)只需要登錄工商部門的市場主體信用信息平臺(tái),在網(wǎng)上自行提交年報(bào),就可以完成整個(gè)申報(bào)程序。年報(bào)制不僅能為企業(yè)節(jié)省大量的時(shí)間和精力,對(duì)工商系統(tǒng)來說也大大節(jié)約人力物力。

對(duì)于那些未按規(guī)定期限公示年度報(bào)告的企業(yè),工商部門會(huì)將其載入經(jīng)營異常名錄。企業(yè)在3年內(nèi)履行年度報(bào)告公示義務(wù)的,可以申請(qǐng)恢復(fù)正常記載狀態(tài)；超過3年未履行的,工商部門將其永久列入嚴(yán)重違法企業(yè)黑名單。下一步,工商總局將積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系,將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示；完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng),切實(shí)讓注冊資本登記改革這項(xiàng)利國利民的舉措落地生根。
　　國家工商行政管理總局局長張茅表示,建立市場主體信用信息公示系統(tǒng)目的就是要落實(shí)改革的嚴(yán)管,既立足于主體信息的公示,又對(duì)企業(yè)披露信息起到監(jiān)督作用,可以有效實(shí)現(xiàn)信息資源的社會(huì)共享,從單一的部門監(jiān)管,擴(kuò)充到全社會(huì)各方面參與的監(jiān)管。